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演員：舒繡文 馮喆 黎鏗
導演：歐陽予倩
劇情： 周家浩和錢蘭英獲悉女兒元珍訂婚的消息, 勾起夫婦二人追憶往事, 細說戀愛之道. 二十年前, 家浩因要參加北伐而離開蘭英, 因部隊遷移, 雙方失去聯絡. 蘭英在闊少爺張鴻昌竭力追求和母親的催促下, 答應了婚事. 家浩後來回到上海找蘭英, 蘭英決定悔婚, 和家浩私奔. 二人結成夫婦, 並南下廣州建立家庭, 誕下元珍. 孩子出生後, 蘭英與母親逐漸冰釋前嫌, 一家三口遂遷回上海. 家浩在紗廠當小職員, 生活安穩, 誰知鴻昌正是紗廠老闆, 家浩憤而辭職. 戰事日緊, 家浩一家跟隨民眾撤向大西南, 且在黔桂鐵路的小站當上副站長. 鴻昌攜同妻子, 帶著大批私貨逃難經過, 欲佔貨卡載貨, 惟家浩秉正不阿, 堅決不從. 不巧元珍此時患上肺炎, 急需特效藥救治, 鴻昌竟以藥要脅, 幸好難民之中有人相贈藥物. 鴻昌不擇手段, 強奪火車離去. 抗戰勝利, 家浩一家雖然清貧, 終可過著甜蜜的生活.
演員：胡蝶 章志直 黎鏗
導演：吳永剛
劇情：在一個繁華都市的陋巷裡，住著一個既是妓女又是慈母的少婦，為了養活兒子，夜間她走到大街賣笑拉客。一次為逃避警察的追捕，她誤撞地碰到了地痞流氓章老虎。章老虎霸佔了她，她試圖逃走，章老虎以兒子為威脅，她被迫又和章老虎生活在一起，受盡剝削和欺凌。兒子漸漸長大了，她唯一的希望就是兒子成材。為了送兒子上學，她重操舊業，把掙的錢悄悄攢了起來。母親去參加懇親會，受到其它家長的嘲笑和排斥，最終兒子因為母親的職業而被學校除名，有良知的校長也無可奈何。嗜賭成性的章老虎發現了藏在牆洞的錢，又要拿去賭錢，被逼得走投無路的少婦，悲憤之下拿起酒瓶，失手砸死了章老虎，因而被判刑十二年。校長同情其母子遭遇，撫養了她的兒子。刑滿出獄時，她已經蒼老憔悴，唯一的掛念是她的孩子。大雪紛飛，她獨自一人來到校長的家門口，兒子已經長大成材，卻不認得她了。她透過窗口看到了自己的兒子，大家正在慶祝他從音樂學院畢業，校長又宣佈了他和一位賢淑女子訂婚的消息，兒子要演奏了一首自己創作的《思母曲》，卻因為傷感作罷。母親 為了不影響兒子在社會上的地位和光明的前途，便沒有和兒子相認，悄悄地離開了…… 影片歌頌了母愛的偉大 。《胭脂淚》改編自1934年阮玲玉主演的默片《神女》。《神女》代表了中國無聲片的最高峰，1938年編導吳永剛又把它翻拍為有聲片，邀請胡蝶主演。影片根據故事節奏適時地加入了各種音樂音響，使影片始終情緒飽滿，尤其是一支由姚萍唱的《思母曲》讓人沉思哀婉。《神女》結束在妓女入獄，《胭脂淚》卻把故事延長到妓女出獄之後。胡蝶所飾演的老年妓女蒼桑淒涼、飽含深情，使人印象深刻。粵語片《胭脂淚》開拍後，設在上海的新華影業公司，在香港又把它拍成國語片，仍由胡蝶和黎鏗主演，編導工作則由《神女》的導演吳永剛擔任，這是香港電影史上第一部同時出粵語和國語拷貝的電影作品。