導演：尤小剛 

主演：陳龍 戴嬌倩 劉宇橋 李湘 趙毅 石小群 高明 王繪春 雷恪生 

五毒雜居，華洋相處，槍戰械鬥，奇情驚豔，新版《上海灘》風雲再起……　　國難當頭，兄弟異志，盲女在“陰謀”中復明，玫瑰在鮮血中綻放，千古風流浪淘盡，方顯英雄本色。　　娛樂大亨趙世榮內外勾結稱霸外灘，與國貨大王倪彥祥、公務局局長馬德安鼎足而立，劍拔弩張爭鬥不休；貧民窟發生流浪漢連環被殺事件，事件幕後主謀是趙世榮，他逼使院長喬剛就範，在學院內私建藥物試驗室，屠殺流浪漢……　　烈文烈之兄弟身手不凡為世榮賞識，納入其遊樂場，不料墜入世榮的圈套，烈文被誘殺喬剛滅口，後又慘遭毒手，烈之為偵查背後的更大陰謀假意投向世榮，欲討好世榮歡心追求其女兒玫瑰，令情人喬依依心碎，也常與白塵短兵相接，好朋友被逼走上陌路，龍爭虎鬥……　　趙世榮先後除去死敵馬德安及倪彥祥，晉身新一任公務局長，成為上海灘上一代梟雄，烈之取得世榮信任並深入虎穴伺機反擊……