導演：唐基明 

主演：佘詩曼 麥長青 殷櫻 王祖藍 秦沛 石修 韓馬利 譚小環 朱咪咪 餘慕蓮 戴耀明 汪明荃 陳敏之 黎諾懿 郭晉安 陳亭嘉 Sze-yan·Lee 陳堃 江漢 李家聲 陳山聰 關菊英 甄志強 趙靜儀 方伊琪 唐華 

金燕（汪明荃 飾）、阿鳳和阿嬌是上海有名的“三朵金花”。金燕與生意商人龍哥相戀，金燕更有了龍哥的孩子，豈料這時龍哥被人汙衊為漢奸，判了死罪。金燕回到鄉產下兒子，然後獨自回城繼續她的演藝生涯。豈料日軍飛機來襲，等金燕趕回鄉時，家裡已變成一片廢墟，兒子亦失蹤了。時過十多年，“三朵金花”亦躲避戰亂來到了香港。金燕和阿嬌組建了歌藝團培養徒弟四出演出謀生，而阿鳳則嫁了夜總會老闆常升，過起了少奶奶的生活。由鄉下來港闖蕩的羅帶弟（郭晉安 飾）報名參加歌唱比賽，因參賽表格必須填師傅的名字，於是羅帶弟就填了金燕的名字。豈料羅帶弟一舉奪冠，更是紅遍了香港，取藝名凌豐。金燕認為凌豐用她的名字出名，而凌豐則認為金燕倚老賣老，兩人一直互相鬥氣。其實凌豐就是當年金燕失散的兒子，被香港附件的一戶村民收養。　　同村和凌豐青梅竹馬的大舌頭阿蘭（佘詩曼 飾）也來到香港謀生，得到凌豐關照在...