導演：龔藝群 

主演：阮丹寧 黃海冰 張青 

　　少陽風月（01-15集）：宰相上官儀獲罪被殺，其孫女上官婉兒隨母親入掖庭為奴，婉兒長大後姿色美麗，聰穎過人，與太子李賢痴心相戀。李賢胸懷大志，連前來複仇的日本武士世家的高島信也被其征服，然而朝堂上一山不容二虎，李賢敗給了他的母親武則天，被貶巴州。臨走前，李賢與婉兒約定，讓她盡力保護李氏宗親。婉兒深得武則天重用，她發現宰相裴炎就是十多年前出賣祖父的小人，現在他又以一已私利逼死李賢，私通叛軍。氣憤難耐的婉兒與一心想奪權的武承嗣合作，終於讓裴炎的罪行大白於天下。而此時武則天也掃清了反對她的勢力，即將登基為帝。　　後宮風雲（16-30集）：武則天稱帝后，武承嗣、武三思等人為爭奪皇太子之位，利用來俊臣誣衊陷害皇嗣李旦及忠於唐室的大臣。婉兒與狄仁傑等老臣合作，保護了皇嗣，除掉了來俊臣。武承嗣派人刺殺婉兒不成後又設計陷害，太平公主的駙馬薛紹主動犧牲自己保護了婉兒，但武承嗣並不甘心，他又佈下圈套，挑撥太平公主去殺婉兒，婉兒不得不避禍離開，趁此機會，婉兒與張柬之謀劃迎回廬陵王李哲。在高島信一行人的保護下，李哲終於回宮，李唐天下亦得到恢復，婉兒也成為他的昭容。但韋皇后陰謀做第二個武則天，風雲又起，平定變亂後，國家終於安定，但婉兒也不知下落……