導演：謝澤 

主演：陳思誠 袁弘 佟麗婭 郭采潔 

洪三元（陳思誠飾）攜母親和好友齊林（袁弘飾）到上海投奔嚴華（富大龍飾），捲入兩大公司權利鬥爭。嚴華此時是一名碼頭工人，他不畏強權被推舉為工人領袖。洪三元則憑藉機智多次在兇險的上海灘化險為夷。洪三元與忠義之士沈達義結金蘭，與來上海報父仇的林依依（佟麗婭飾）在鬥智鬥勇中成為莫逆，女扮男裝的林依依愛上洪三元。洪三元接近富家女於夢竹（郭采潔飾），於夢竹愛上洪三元。嚴華遇險，為共產黨人李新力所救，加入共產黨。林依依為報仇鋌而走險，洪三元與其奔走天涯。林依依遇難，洪三元重回上海灘。在嚴華和李新力進步思想的感召下，洪三元放棄來之不易的“美好生活”，為護送李新力離開上海傾其所有甚至生命。洪三元逐漸懂得，共產黨帶領的這條道路，才是他所想追求的遠大前程。