導演：梁德華 侯繼元 任海滔 

主演：舒淇 江華 霍建華 賈乃亮 鄭則仕 羅湘晉 劉芸 楊渝渝 張春仲 

隋末唐初的一段傳奇愛情故事。主要講紅拂與李靖，李世民、楊素，獨孤城，虯髯客之間在亂世中的愛恨情仇。紅拂原是隋朝大司空楊素的家伎，她不但貌美聰慧，更有一身過人武藝，紅拂本姓張，名初塵。父親原是隋朝一名六品官吏，由於彈劾朝政被罷冕。父母親被殺後，獨孤城將幼小的紅拂帶回地下城，養育她成人，並且教她武藝。某種意義上，獨孤城是紅拂的第一個男人。他救了她的性命，並且為她創造了新的生命，使她成為暗人。楊素為鞏固勢力，在自己的司空府地下，建造了一座地下城……