導演：張輝力 

主演：吳健 趙志瑤 秦雪 溫玉娟 馬巖 張亞坤 紀永清 

1935年昆嵛山紅色暴動失敗，膠東地區陷入白色恐怖之中。紅軍游擊隊隊員柳盛被國民黨軍隊追捕，逃到海邊小城漁民海生家療傷。海生為了給柳盛找個安全的地方，把他介紹到印成錢莊做賬房。印成錢莊的二姑娘叫梅，是個漂亮有文化的姑娘。梅在商會會長兼保安團長陳亦德的幫助下，辦起了一所婦女夜校。夜校形形色色的女人都有一段不平常的故事。陳亦德看中了梅，但梅喜歡的是見義勇為、給梅帶來新思想的柳盛。柳盛也喜歡梅，但他是國民黨政府通緝的要犯，只能將對梅的愛深深藏在心底。柳盛在梅和織花女的幫助下，歷經艱險，完成了於隊長交給的任務。陳亦德最終同意起義。佔領小城的日本鬼子被消滅，漢奸子淵、儲玉奇得到應有下場。小城的織花女秋、桃，婷，蘭，玉、秀參加了抗日的隊伍，成為八路軍被服廠的第一批職工