導演：招振強 

主演：周潤發 趙雅芝 呂良偉 劉丹 湯鎮業 林建明 廖啟智 景黛音 陳立品 

　　上海灘上龍爭虎鬥，仇殺漫天。大學生許文強（周潤發 飾）經歷過失敗的學生運動後，隻身來到上海，他與小販丁力（呂良偉 飾）成為至交，並在同學方豔雲的幫助下，混入黑幫，並憑藉自己的勇謀成為幫派頭目。上海法租界大亨馮敬堯看中許文強的才幹，想招其至門下，被文強婉言謝絕。許文強偶然救了馮敬堯之女馮程程（趙雅芝 飾），贏得其愛慕。在一次幫派糾紛中，許文強與丁力走投無路，投靠了馮敬堯。程程對文強緊追不捨，終於打動了他，兩人計劃結婚。此時，許文強發現了馮敬堯勾結日本人賣國，幾經思索，他選擇了背叛馮敬堯殺死日本人。為了躲