導演：陳國軍 

主演：劉雪華 何琳 李子雄 杜雨露 苗圃 李琳 王伯昭 楊紫茳 柯奐如 吳素琴 張世會 譚凱 李歇 王虎城 夏力薪 王海地 

三十年代末期的浙東水鄉，施家大院的新房裡，被後媽林德賢強嫁給施傻子的王美雲，可憐而無助。不諳男女之事的施傻子對王美雲施虐。躲在房外聽動靜的表哥林國一，不顧一切闖進門，救出美雲出虎口。雨夜中，國一把美雲藏於曠野涵洞下，自己引走了眾多來追趕的施家人。病入膏肓的大老爺林宗懿，發覺晚輩中少了美雲，遂責怪大女兒德賢，一心把美雲嫁出去就是為了侵吞美雲親爹留下的財產。醫生對全家人說，林老爺恐怕熬不過今晚。老二林德軒從上海趕回家。他向家人宣講著抗日的道理。施家眾人闖進林宅要人，德軒等人與之相持不下時，日本兵攻佔了鎮海。生命即將衰竭的林老爺，做主定下國一和定雲的姑舅親事。定玉暗自竊喜，國一卻感突兀。對著從抗日戰場趕回來的二兒子德軒，林老爺悄悄的告述他關於家產的秘密。　　趙俊明帶著舞女翠仙從上海回來。德貞、定玉母女難免心生怨恨。林老太太藉故虐待丫頭桂菊，俊明打抱不平，林老太太則反唇相譏，意指他沒資格對自己說三道四。俊明要定玉退掉和國一的婚事，重進學堂做個知識女性，去尋求個性解放。國一、美雲好心勸慰定玉不要為父親俊明的所為過於傷心。定玉恨透了包括美雲和父親在內的家裡所有的人，國一則不理解定玉為何變得如此刁蠻。美雲向定玉述說著自己內心的悽苦，定玉聽了有些心動。俊明偷偷變賣德貞的首飾，換了現錢領著翠仙到寧波城玩樂。德軒戀人王淑如在傳送抗日情報時，被關校長盯梢。德軒槍逼關校長借錢用以抗日，並要他寫下借據，留下“資助抗日”的證據。等待這些年輕人和他們的長輩的命運，到底是什麼呢。