導演：未知

主演：鄭少秋 李司棋 鄧碧雲 林偉圖 盧海鵬 劉松仁 趙雅芝 周潤發 苗金鳳 石堅 

徐紹良自小隨父親在“紅船”出入，醉心演戲，後被父親送到香港發展，寄居於世叔家中，受盡欺凌。良為出人頭地，在戲班、影圈不斷打滾，為了個人利益，不擇手段。　李華強　　自小寄人籬下，性格獨立，不喜依靠別人。畢業後，強到戲院工作，夜間繼續進修，誓要出人頭地。　　康炳仁出身勞苦大眾，為人老實。在戲院門外擺賣零食，因而認識紹良及華強，並結成好友。三人雖背景不同，但奮鬥目標一致，最後終成為上流社會的大亨。