導演：徐進良 

主演：趙文卓 何潤東 千葉真一 蔣勤勤 陶紅 吳辰君 江祖平 王喜 邢岷山 孫興 王駕麟 何篤霖 卜學亮 顧冠忠 楊力 格桑 周靜 張志偉 沈保平 李雨澤 田仲梅 張衡平 王錫輝 徐為平 黃品沅 劉喜 蔡興麟 金萍 王成 張巍 陳冠樺 李小燕 賈石頭 王瑜 毛庭齊 莫美林 王惠五 田麗 禾家承 李晨 左佰學 陳柏瑜 鍾明和 程思寒 劉金全 張昕 朱通 張西貝 尹易凡 段凱 谷金 

為了成就天下霸業，天下會幫主雄霸（千葉真一 飾）請泥菩薩為自己批命，獲得“金麟豈是池中物，一遇風雲便化龍”的十六字真言。所以為了找到風雲，雄霸不惜到處殺虐，最後將孩童時候的聶風和步驚雲收入身邊。正是得了風雲之助，雄霸的霸業擴展越來越順利。時間很快就過去，雄霸的稱霸野心越 來越大，不過此時卻收到泥菩薩又一次批命送上的“成也風雲，敗也風雲”。不禁令雄霸對身邊的聶風（趙文卓 飾）和步驚雲（何潤東 飾）處處提防，憂心忡忡。雄霸出計，將步驚雲喜歡的孔慈嫁給大徒弟秦霜，而孔慈卻暗戀著聶風，使得風雲二人反目，孔慈也因保護聶風身亡。風雲二人也因此先後離開天下會行走江湖。在不斷的闖蕩中，聶風受童年好友斷浪的慫恿決定找雄霸報殺父之仇，而步驚雲也因雄霸的步步緊逼對雄霸憤恨有加。最終步驚雲意外獲得麒麟臂，聶風獲得雪飲狂刀，在劍池與雄霸展開了生死大戰