導演：管虎 

主演：丁嘉麗 鄭則仕 黃渤 馬少驊 陶慧 李兆林 王迅 

故事發生在靚麗繁華，車水馬龍的上海。這裡有無限廣闊的前景和機遇，於是，一群默默無聞的外鄉人心中懷揣著發財致富的夢想來到此處，等待著他們的，除了關於未來的無限希冀，還有生活中的種種酸甜苦辣。農村婦女大徐（丁嘉麗飾）為人正直善良，不拘小節，丈夫身患重病繼續鉅額醫療費，為此，大徐來到了上海，依靠撿破爛維生。包工頭謝長髮（馬少驊飾）精明強幹，卻在一次意外中受奸人所害，不僅事業受損，自己還鋃鐺入獄。小裁縫陸文昌（高景文飾），一輩子的積蓄在一瞬間化為烏有，農村小夥蛐蛐（黃渤飾），為逐愛來到上海，然而女友夢娜卻並不像他所想的那樣熱情。