導演：張藝謀 

主演：鞏俐 李保田 李雪健 孫淳 傅彪 陳述 劉江 蔣寶英 王嘯曉 楊倩倩 高英 高維明 

1930年代，鄉村少年唐水生來到上海投靠六叔（李雪健），在他的引薦下，做了歌舞皇后小金寶（鞏俐）的貼身傭人。小金寶是上海灘一霸唐老爺（李保田）的女人，但與其手下宋二爺有染，而宋二爺已經覬覦唐老爺的位子良久。　　六叔的猝死使唐老爺心生警覺，帶著小金寶、水生等人來到一個只有寡 婦翠花和她一雙兒女在的小島避難，並下令對上島的生熟面孔格殺無論。小金寶在同翠花的相處中對生活有了另一番理解，漸漸對唐老爺的殘忍非常不滿，然而她的命運亦掌控在唐老爺手中。