導演：羅伯·萊納 

主演：傑克·尼科爾森 摩根·弗里曼 西恩·海耶斯 貝弗利·陶德 羅伯·莫洛 阿方索·弗里曼 羅文娜·金 韋爾達·布里奇斯 伊恩·安東尼·代爾 詹妮弗·迪弗朗西斯科 安吉拉·加德納 諾爾·古格雷米 喬納森·赫爾南德斯 休·B·赫魯伯 理查德·麥克格納格爾 丸山凱倫 安波米德 尼基·諾瓦克 克里斯托弗·斯塔普勒頓 泰勒.安.湯普森 亞歷克斯·崔貝克 Annton Berry Jr. Destiny Brownridge Brian Copeland 喬丹·朗德 Jonathan Mangum Serena Reed 

老富翁愛德華?科爾（傑克?尼克爾森 Jack Nicholson 飾）近年來在公立醫院的私有化改造事業中獲利頗豐，他為節省成本，規定病房“一房兩床”的做法頗受非議，但性格強勢的科爾不以為意，豈料他不久被檢查出罹患癌症，本欲入住單人病房的科爾在輿論壓力下只得與另一位病人——老卡特（摩根?弗里曼 Morgan Freeman 飾）同處一室。汽車修理技師老卡特博聞強識，將三個子女培養成才，但代價是犧牲了年輕時要做歷史教授的夢想。曾經結婚多次如今卻孤身一人的科爾逐漸對卡特產生了興趣，兩位老人在病房中結下了友誼。科爾偶然發現了卡特的“遺願清單”，他決定運用自己的力量，讓那些紙面上的瘋狂構想一一實現，去發現人生的真正意義……