距離孤山越來越近,矮人遠征軍的道路卻變得異常艱險。他們躲過了蒼白半獸人的不懈追殺,在幽暗密林前和甘道夫(伊恩·麥凱倫 Ian McKellen 飾)兵分兩路,後者前往多爾哥多探尋索倫的動向,而霍比特人比爾博·巴金斯(馬丁·弗里曼 Martin John C. Freeman 飾)和矮人們先是遭到巨大蜘蛛的襲擊,隨後又被精靈王子萊戈拉斯(奧蘭多·布魯姆 Orlando Bloom 飾)及其木精靈同伴捕獲。比爾博急中生智,利用魔戒救出夥伴,繼而引發了木精靈、半獸人和矮人遠征軍之間精彩紛呈的三方會戰。藉助巴德(盧克·伊萬斯 Luke Evans 飾)的幫助,疲憊的矮人們暫時落腳長湖鎮。近在咫尺的孤山城堡,沉睡在財寶中的巨龍即將醒來…… 本片根據J.R.R·托爾金的同名原著改編。