導演：羅文 

主演：張衛健 蔣勤勤 鄭則仕 翁虹 羅長安 於代軍 狄威 何家駒 胡之琪 

四十年代，青年丘子洪欲乾一番事業，故往上海發展，到上海認識到君、川兩人，後往同鄉勇兄妹處，以作打算。斧頭幫之金九筆為歌星莉與杜老大沖突，金河幫姜老大亦介入，最後杜終被殺。警察局長康介紹洪到姜之賭場，洪因表現佳，後智退金而更被重用。因川被殺，康助洪殺金，卻因此而使姜、洪關係惡化，卻更欲殺勇、洪等人，卻反被勇所殺，姜手下元武誓殺洪、勇。此等仇殺背後原來藏著康欲雄霸上海之陰謀，最後勇及其餘黨皆被殺，唯洪逃脫，洪亦知悉康之一切，故誓殺康，替勇報仇。經過一次次血雨腥風的洗禮後，他意識到，要在這個勾鬥角、弱肉強食的社會中雄霸天下並非易事，但此時退出已經太晚了……